Die Wahl der passenden Unternehmensform ist für Gründer eine der wichtigsten Entscheidungen, die sie treffen müssen. Denn die Rechtsform des Unternehmens hat Auswirkungen auf viele Aspekte des Geschäfts, angefangen bei den Gründungskosten bis hin zur Besteuerung und möglichen Exitstrategien. In diesem Beitrag werden unterschiedliche Unternehmensformen beschrieben und erläutert warum für Gründer, die noch ganz am Anfang stehen, bereits eine einfache Holding-Struktur sinnvoll sein kann. 

Im Kern nach kann zwischen zwei Gesellschaftsformen unterschieden werden:

Grundsätzlich ist bei der Unternehmensgründung der Einzelfall entscheidend dafür, welche Rechtsform sich am ehesten eignet. Darüber hinaus spielen auch die persönlichen Präferenzen der Gründer eine Rolle. Dennoch gibt es einige Punkte, welche es zu beachten gilt, die für oder gegen eine bestimmte Unternehmensform sprechen.

Kurzportrait unterschiedlicher Unternehmensformen

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Gründung: Aufwand und Kosten

Eine Kapitalgesellschaft erfordert gegenüber einer Personengesellschaft einen höheren Gründungsaufwand. Die notarielle Beglaubigung der Gründungsdokumente sowie die Eintragung ins Handelsregister verursachen höhere Kosten als die Gründung einer Personengesellschaft. Bei einer Personengesellschaft müssen lediglich die Kosten für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags und möglicherweise für die Beratung durch einen Anwalt oder Steuerberater bezahlt werden. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass die genauen Kosten für die Gründung einer Gesellschaft je nach den individuellen Umständen unterschiedlich ausfallen können. Wenn es keiner komplexen Strukturen im Gesellschaftsvertrag bedarf, sind die Gründungskosten auch bei einer Kapitalgesellschaft überschaubar und in der Form einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) schon unter 400 Euro möglich.

Auf dieser Seite findet Ihr einen Überblick zu den Kosten im Detail:

Dem gegenüber stehen Gründungskosten bei einer Personengesellschaften im günstigsten Fall bei circa 20 € pro Gesellschafter. Dabei handelt es sich lediglich um die Anmeldung beim Gewerbeamt.

Wichtig hierbei ist, dass auch bei einer GbR oder OHG deutlich höhere Kosten anfallen können, je nach dem wie komplex und umfangreich sich die Gesellschafterstrukturen darstellen.

Der Aufwand für die Gründung ist bei einer Kapitalgesellschaft ebenfalls höher als bei einer Personengesellschaft. Aber auch hier verhält es sich wie mit den Kosten. Mit einem schlanken Gesellschaftsvertrag bzw. einer einfachen Gesellschafterstruktur hält sich der Aufwand bei einer UG (haftungsbeschränkt) in Grenzen. Der Gang zu einem Notar ist zwar Pflicht, allerdings übernimmt dieser darüber hinaus die meisten zusätzlichen mit Gründung verbundenen verwaltungstechnischen Tätigkeiten (beispielsweise die Anmeldung im Handelsregister).

Verwaltung: Aufwand und Kosten

Der größte Nachteil der Kapitalgesellschaft ist der Aufwand, der mit der laufenden Verwaltung einhergeht. Wenn man als Gründer diese Arbeiten nicht selbst machen kann oder machen will, ist dieser automatisch mit höheren laufenden Kosten verbunden. Dabei geht es um die laufende Buchhaltung, Umsatzsteuervoranmeldung sowie die Erstellung des Jahresabschlusses. Auch hier gilt bei wenig komplexen Geschäftsmodellen sind die Kosten für den Steuerberater überschaubar und belaufen sich auf circa 2.400 Euro pro Jahr. Dem gegenüber reicht bei einer Personengesellschaft eine einfache Einnahmenüberschussrechnung. Die laufenden Kosten bei einer Personengesellschaft liegen dadurch circa 25% unter denen einer Kapitalgesellschaft.

Steuern: Besteuerung der Gewinne

Bei der Gewinnbesteuerung unterscheiden sich die Gesellschaftsformen. Grundsätzlich müssen unabhängig der Unternehmensform folgende Steuern entrichtet werden:

• Gewerbesteuer (entfällt bei passiver GmbH)
• Umsatzsteuer
• Lohnsteuer

Folgende Steuer wird lediglich bei Kapitalgesellschaften fällig:

• Körperschaftssteuer

Die Körperschaftssteuer beträgt 15% auf den Gewinn am Ende des Geschäftsjahres. Hinzu kommt die Gewerbesteuer, welche sich in der Höhe nach dem Gewerbesteuerhebesatz unterscheiden. Die Gewerbesteuer lässt sich durch die folgende Formel ableiten:

Gewerbesteuer (%) = Steuermesszahl (Bundesweit 3,5%) x Hebesatz/100

Der Bundesdurchschnitt lag im Jahr 2021 bei 14,1%. In Summe sind das unter 30% an steuerlichen Belastung.

Bei der Personengesellschaft wird der Gewinn nach dem persönlichen Steuersatz besteuert. Der maximale Steuersatz liegt hier bei 45% und wird ab einem Gewinn von 278.000 Euro fällig. Die zweithöchste Besteuerung i.H.v. 42% geht aber weit auseinander und wird schon ab 62.810 Euro fällig.

Haftung

Eine der wichtigsten Unterschiede zwischen den beiden Gesellschaftsformen ist die Haftung. Während Personengesellschaften für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens uneingeschränkt haften und somit auch mit den Privatvermögen der Gesellschafter für Schulden des Unternehmens haften können, haften beispielsweise die Gesellschafter einer GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die GmbH ist eine juristische Person und haftet somit selbst für ihre Verbindlichkeiten. Das bedeutet, dass die persönliche Haftung der Gesellschafter in der Regel auf ihre Einlage beschränkt ist. Im Falle von Insolvenz oder anderen finanziellen Schwierigkeiten sind also die persönlichen Vermögenswerte der Gesellschafter bei Kapitalgesellschaften deutlich besser geschützt als bei Personengesellschaften.

Veräußerung

Auch wenn bei einer Neugründung üblicherweise nicht über eine mögliche Veräußerung in der Zukunft nachgedacht wird, macht es Sinn sich bereits zu Beginn mit der Thematik auseinanderzusetzen. Mit einer durchdachten Unternehmensstruktur können so den Unternehmern einiges an Arbeitsaufwand sowie an Geld erspart bleiben.

Bei einer Kapitalgesellschaft wie einer GmbH oder einer AG gehört das Unternehmen nicht den Gesellschaftern, sondern es handelt sich um eine eigenständige juristische Person. Daher können die Anteile an der Gesellschaft verkauft werden, ohne dass sich dadurch der Betrieb des Unternehmens ändert. Der Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft ist in der Regel einfach und unkompliziert, da keine Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich ist. Ein Anteilsverkauf kann auch schnell abgewickelt werden, da die Übertragung der Anteile im Handelsregister eingetragen wird und die Gesellschaft als juristische Person unverändert bleibt.

Im Falle einer Personengesellschaft wie einer GbR oder einer OHG gehört das Unternehmen dagegen den Gesellschaftern, und der Betrieb des Unternehmens hängt von den einzelnen Gesellschaftern ab. Bei einer Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft muss der Verkauf von den anderen Gesellschaftern genehmigt werden, da sich der Eigentümerkreis ändert. Die Übertragung von Anteilen ist auch i.d.R. komplizierter als bei einer Kapitalgesellschaft, da der Anteilseigner auch an den Vermögenswerten und Schulden der Gesellschaft beteiligt ist. Daher müssen bei einer Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft auch die Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft bewertet werden, um den Wert der Anteile zu ermitteln.

Die Gründung einer Holding-Gesellschaft

Die Gründung einer Holding-Struktur bietet verschiedene steuerliche Vorteile. Eine Holding-Struktur besteht aus einer Holding-Gesellschaft, die andere Unternehmen (Tochtergesellschaften) hält und verwaltet. Konkret bedeutet das, dass bei einer Neugründung, mindestens zwei Gesellschaften gegründet werden müssen:

Unternehmer

Holding UG (haftungsbeschränkt)

Operativ UG (haftungsbeschränkt)

Die Holding UG (haftungsbeschränkt) hält 100% der Anteile an der Operativ UG (haftungsbeschränkt). Der Unternehmer hält wiederum 100% an der Holding UG (haftungsbeschränkt).

Warum das Ganze?

Der entscheidende Vorteil einer Holding-Struktur ist die Möglichkeit bei einem Unternehmensverkauf den Erlös nahezu steuerfrei zu vereinnahmen. Dabei handelt es sich um die sogenannte Teilfreistellung. Es bedeutet, dass lediglich 5% des Erlöses versteuert werden müssen. Bei einer Kapitalertragssteuer von derzeit 25% sind das auf den Gesamterlös unter 2% Steuern. Ohne Holding-Struktur würde die Hälfte des Erlöses an den Fiskus gehen, da der Erlös zu dem persönlichen Steuersatz versteuert werden muss.

So verhält es sich auch bei der Beteiligung an Aktiengesellschaften. Das kann der Unternehmer beispielsweise in dem Sinne für sich nutzen, dass er die Überschüsse der Operativ UG (haftungsbeschränkt) innerhalb der Holding am Aktienmarkt investiert. Während die Kursgewinne im Privatvermögen mit 25% zzgl. Solidaritätszuschlag besteuert werden, fallen diese auch unter die sogenannte Teilfreistellung und werden mit unter 2% besteuert. Innerhalb der Holding-Struktur kann dann der Erlös reinvestiert werden. Auf mehrere Jahre gesehen ergeben sich durch diese steueroptimierten Thesaurierungen* für den Unternehmer Möglichkeiten schneller zu expandieren.

Da es sich bei der Holding UG (haftungsbeschränkt) um eine passive Kapitalgesellschaft handelt, wird keine Gewerbesteuer fällig.

Um mehr über die Holding-Struktur zu erfahren, eignen sich beispielsweise die Videos von Prof. Dr. Christoph Juhn oder von Finanzfluss.

*Reinvestierte Wiederanlage von Gewinnen oder Erträgen

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Fazit

Kapitalgesellschaften sind billiger und einfacher zu verwalten als gedacht. Selbst eine einfache Holding-Struktur in Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist schon mit unter 1.000 Euro Gründungskosten möglich. Insbesondere auf Sicht von mehreren Jahren sind Kapitalgesellschaften den Personengesellschaften hinsichtlich der Steuergestaltung deutlich überlegen. Durch die Gründung einer Holding-Gesellschaft wird dieser Effekt nochmals verstärkt. Der Verkauf von Anteilen oder der gesamten Gesellschaft gestaltet sich bei Kapitalgesellschaften ebenfalls wesentlich unkomplizierter. Bei Personengesellschaften haften die Unternehmer mit ihrem gesamten Privatvermögen, was sich als extremer Nachteil darstellt. Lediglich in Sachen Verwaltungsaufwand ist die Personengesellschaft der Kapitalgesellschaft überlegen.